机构披荆斩棘,助力标的赴港 【鲸雷会】

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发布时间:2018-08-02 10:17

机构披荆斩棘,助力标的赴港 【鲸雷会】

2018-08-02 09:40来源:蓝鲸财经教育/公司/IPO

原标题:机构披荆斩棘,助力标的赴港 【鲸雷会】

近两年来,教育公司赴港上市的热潮一直未曾降温。自2018年开年起,这一阵“港股教育热”不减反增。

2018年3-6月,先后有四家经营民办非学历制学校的教育类公司冲击港股。更有两家明星标的,选择同一天向港交所递交招股书。若现已递交招股书的华图教育、宝宝树、沪江和卓越教育集团皆顺利上市,届时民办学校、职业教育、在线教育、母婴家庭服务平台、K12辅导等泛教育主要品类公司将“齐聚港股”。

港股教育板块,为何会出现“海纳百川”的情况?若学历制/非学历制学校皆能成功登陆港股,又将对港股市场和A股市场造成何种影响?

7月26日,蓝鲸教育“神仙会”第六期港股特别版——“蓝鲸教育·资本鲸雷会”举办,本次会议围绕“教育公司赴港上市热潮”这一主题。我们力邀21世纪教育总裁刘占杰、竞天公诚律师事务所合伙人高翔、招银国际投行部董事总经理张鲲、美国哥伦比亚大学访问学者、开能集团原合伙人/副总裁高国垒、民生教育执行董事左熠晨、锦天城律师事务所合伙人何周、普华永道合伙人莫斌、赛伯乐红杉投资合伙人程子婴、凯联资本风控合伙人魏宇强、清科集团执行董事何艳、21世纪教育投资总监武玲、昆吾产业投资有限公司项目总经理潘峰、华泰证券教育行业分析师王莎莎、皓天财经集团有限公司副总经理张旃馨等14位大咖汇聚一堂,从标的、投资、第三方机构等多重角度探讨未来教育公司赴港的发展方向与路径。

参与下半场圆桌论坛的嘉宾有:锦天城律师事务所合伙人何周、普华永道合伙人莫斌、21世纪教育投资总监武玲、华泰证券教育行业分析师王莎莎、皓天财经集团有限公司副总经理张旃馨。以下是会议下半场圆桌论坛内容精要:

如何抓住当下港股市场教育板块的机遇

在华泰证券教育行业分析师王莎莎看来,如今教育公司选择赴港上市,主要有两个原因。一是学历教育因法规制度无法在A股上市,“能在A股上市的,非学历、周边服务类居多,学历类基本都在香港”。若抛开制度限制,很多公司其实愿意尝试A股,“它们业务大部分在内地,A股上市较方便,跟市场交流也更顺畅”。

二是两个市场的估值对比发生变化。“2016年底,A股教育板块平均PE差不多是80倍左右,远高于其它行业”,但如今情况已出现逆转。“目前A股教育板块的平均估值只有20多倍,港股教育板块则在30倍左右,其中一些较受认可的公司已近40倍”,因此在目前的市场环境下,香港市场对教育公司有较强吸引力。

在港股教育板块近年上扬的背景下,已在港股上市的教育公司又该如何抓住机遇?21世纪教育集团投资总监武玲从投资的角度出发,给出了她的看法。

“从公司角度出发,投资时首先要选择合适的细分赛道才更容易抓住利好”,武玲指出。其次要确定所选标的的商业模式,与母公司有较强的匹配性。

“上市公司大多希望做赋能式投资,以人才、文化为驱动力,以产融互动、并购整合和运营改进为工具的价值创造体系。以组织和人才为主导,以金融为工具,通过并购整合和运营改进等方式提升所投资项目的效率”,武玲说道。

上市公司做教育投资时更关注整体资源的匹配性。“上市公司会结合自身的区域优势,包括资金实力、人才储备及业务协同性做整体布局”,她分析道。据其了解,上市公司在投前会制订研究报告,投后会调整投资策略与逻辑。“情怀固然重要,但做教育投资,长期也需获得回报”,她说道。

如何应对当下教育公司赴港上市遇到的风险

作为教育公司登陆港股必不可少的第三方机构,律所和会计事务所对公司上市信息披露过程中的风险较重视。

锦天城律师事务所合伙人何周表示,选择港股上市的教育公司,在他看来需注意两类问题:一是在线教育的监管合规性问题,二是学校的办学资质问题,“是不是都需要办学许可证的问题,并不十分明确”。

除通用性问题,对线下教育机构上市,何周还提出一个目前各方关注度较高的“消防问题”。据其观察所得,百分百解决消防问题的教育公司几乎没有。“目前线下教育机构或多或少都存在该问题,我们的解决措施就是尽可能让它合规。如果无法合规,必须评估风险的严重程度”。

另外何周指出我们更应关注新民促法修订及落地,对未来的影响是什么:“现在我们讨论的上市,从法律法规的角度出发,实际上都是关于非营利性民办学校的一种延续。关于营利性的讨论,尚未开始。”

在他看来,行业需关注4月20日教育部发布的新民促法实施条例(征求意见稿),文件中出现很多新内容。“大家需对新内容的影响作出准确预判,并制定相应的风控预案”。

普华永道会计事务所合伙人莫斌则从审计的角度出发,阐述了个人观点:“港交所对VIE架构的限制明显高于SEC。若教育公司本身业务在A股理论上不受限,却选择以VIE架构赴港上市,港交所会反复质询选择VIE架构上市的原因。”

除架构合规性外,莫斌还重点强调了私人账户的问题,“在企业发展初期创始人为了便捷,用自己的私人账户接收学费。这种情况在企业上市前做审计时会有很大问题”。

另外据她了解,因港交所非常了解大陆企业,故其往往会将公司上交给工商年鉴的财务数据与递交给港交所的数据对比,“数据不一致的情况需充分重视,准备合理解释”。

除两套账外还有税务问题,“因现金流较好,很多教育公司初期就盈利,通常有少缴税的问题,这就导致了税务的风险;解决法律瑕疵也难操作”。所以公司创始人需平衡风险和收益,早做规划与准备。

品宣机构也是港股教育公司上市流程中的重要一环。皓天财经集团副总经理张旃馨在圆桌论坛中,分享了她对财经公关流程中潜在风险的解决方案。

“港交所对上市过程中的信息披露有非常严格的监管”,张旃馨指出,“最重要的就是合规。若公司披露了不合规信息,可能造成上市延期”。

“但在合规基础上,需要让资本市场了解公司价值。教育公司和其他行业中业务在内地的公司一样,去香港上市有一个先天劣势——香港市场及社会对它们的了解度很低,这就给了品宣机构向市场传达该公司如何在其行业中脱颖而出的机会”,张旃馨分析道。此时需品宣机构就教育公司的优势与亮点,向媒体与市场传播。

“品宣过程中最大的风险,就是传播的合规性红线”,她表示。因此张旃馨认为教育公司可在“内部建立信息归口机制,这样未来上市时可起到很好的预防作用。且出现需紧急应对的事件时,也有一个很好的应对小组”。

未来的香港教育板块,机遇与风险并存

在新民促法细化监管规则不断落地的背景下,未来教育企业赴港上市又将面对哪些机遇与风险?

何周表示,从新民促法的修订到法规落地,会出现两个趋势,“一是监管趋严,对非营利性教育企业上市的监管将越发受各方关注。二是营利性与非营利性在法律框架下都有上市的机会”。

在他看来,短期内如果规则有调整,“学历教育允许在A股上市的几率是50%;义务教育肯定无法在A股上市,原因一是外资禁入、二是非营利性”。因此对新民促法不断落地的未来,何周持以“谨慎而乐观的态度”。

莫斌则指出在新民促法实施条例中,对VIE架构下的各方交易有非常明确的规定,“未来这可能对教育公司的现金流产生一定影响”。但在她看来,VIE架构有很大的社会影响力,故“VIE架构的合规性,在港交所审核时可能因不同赛道而有所不同”,她分析道。

“新民促法落地的利好,在于逐渐规范整个市场,使各方不再处于无序竞争的状态”,莫斌表示。但因其落地尚处于起步阶段,各地对其的解读、执法力度各不相同,“前途虽然光明,但需各方继续努力”。

武玲从标的考察的角度出发分享了她的观点,“随着新民促法落地,营利性与非营利性一定是非此即彼的,大家的心态也因此非常矛盾”。据其了解,不光是标的方,资方也有这种感受:市场趋于冷静与理性,资方开始不急于出手。

在她看来,包括证照齐全、合规性、教学体系、扩张/管理能力、人才储备情况等都是上市教育公司出手前审慎考虑的。“随着新民促法落地,未来三年还将是教育资产证券化的黄金三年”,她说道。

王莎莎则指出,从二级市场的角度看,新民促法落地的过程,短期可解读为风险,长期则是机遇。

二级市场最关注的是法规落地对公司财务报表的影响。“如果选择营利性就需交税”;如果选择非营利性,“原来VIE架构下100%的利润导出能不能持续难以确定。很多专家认为未来会要求公允性,可能做不到100%的利润导出”。无论是哪种情形,短期内对财务报表都可能产生负面影响。

但长期来看,“对教育行业来说,政策变化就是最大风险。新民促法落地后,很多不确定因素被消除。行业信心增强,会带来新的发展机遇”。

张旃馨也认同王莎莎“短期是风险,长期是利好”的回答方式。“新民促法的问题,在新闻发布会上也有记者提问。尤其是业务安置在国内的企业肯定会受影响”,张旃馨表示。

从财经公关的角度出发,对外传播的原则就是首先如实披露——对实际业务造成多少影响、财务报表有哪些体现等;但更重要的是需提供应对措施。“公司必须支持国家法律法规,更要有相关措施应对影响,化短期风险为长期机遇”,她指出。返回搜狐,查看更多

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